法院裁决指向的重心是上市公司处治，尤其明确“ 规律正义”“公开透明梗直”是基本要求。

埃隆·马斯克（Elon Musk）在其担任特斯拉CEO（首席实施官）本领的天价薪酬决议，再次遭到好意思国特拉华州一家法院的否决。

这不仅因为马斯克行动著名企业家和新晋政事家的宇宙影响力，也因为这一裁决波及上市公司高管的多数薪酬，激励东谈主们对公司处治的基本原则再行注释，尤其是在鼓动权益和高管权力之间的平衡，还波及宇宙投资者对特斯拉在公司处治透明度和鼓动权益保护方面的信心。

当地时刻12月2日，好意思国特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克(Kathleen McCormick)看守了她于1月作念出的决定——取消马斯克薪酬决议的决定。麦考密克以为，特斯拉公司鼓动6月投票通过的马斯克薪酬决议过高——达到558亿好意思元（约合4000亿元东谈主民币），对特斯拉投资者不公道。

在法官的表态之后，马斯克在外交媒体X发帖称，“贬抑公司投票的应该是鼓动，而不是法官。”特斯拉公司在X平台上发表声明称：“裁决是不实的，咱们将拿起上诉。”并补充说，该法官推翻了绝大多数鼓动的意见。

根据法律规律，马斯克和特斯拉公司不错在法官发布肃肃裁定后，立即向特拉华州最高法院拿起上诉。

就在发稿前，法官已下达肃肃裁定。

为何法院不错裁定某个上市公司的高管薪酬？这件事情后续又会带来哪些影响？

中国政法大学合规与风险防控究诘中心主任王毓莹暗示，民商事诉讼奉行“不告不睬”原则，要是有东谈主告状，法院就要针对争议事项作出裁决。

在好意思学者孙远钊以为，马斯克和特斯拉信服会上诉，但昭雪的契机应该颠倒小。这个裁决具有示范性，对通盘访佛特斯拉的上市公司今后要若何处理高管的薪资待遇缔造旅途图。该裁决指向的重心是上市公司处治，尤其“规律正义”“公开透明梗直”是基本要求。

天价薪酬决议再次被否

2018 年1月，特斯拉董事会授予马斯克一项薪酬决议，该决议包括12份特斯拉股票期权，价值558亿好意思元。但是，特斯拉鼓动理查德·托内塔 (Richard Tornetta)以为，这项有史以来力度最大的高管薪酬决议“不公道”，于2018年6月针对该决议拿告状讼。

根据特斯拉此前公开的信息，行动这家宇宙最大的电动汽车制造商的CEO，马斯克从未获取过任何体式的现款激励，包括工资和奖金，独一的报答是100%的风险绩效奖励，即通盘薪酬均与公司的市值和功绩施展挂钩。在此配景下，2018年，董事会批准了一项颇为激进的CEO绩效激励决议。这一被称为“上市公司历史上最大的薪酬磋议”使马斯克在宇宙富豪排名榜中居于榜首，成为宇宙最富足的东谈主。

2024年1月30日，特拉华州衡平法院法官麦考密克作出裁决，判决书瞩目纪录结案件的审理经由、争议焦点以及法院的分析和论断，并取销了马斯克的薪酬决议。

判决书裸露，托内塔代表我方和其他访佛情况的鼓动发起派生诉讼，宣称特斯拉董事会违犯了鼓动们的受托包袱，授予马斯克一项基于绩效的股权赔偿磋议。

判决书裸露，2018年的马斯克薪酬决议即为股权赔偿磋议，该磋议将会在特斯拉达到相应的功绩贪图后分12期向马斯克披发股权，每一期为特斯拉流畅股的1%。

那时，特斯拉董事会为这项赔偿磋议成立了前提条目，每一期的功绩贪图由一个市值贪图和一个运营贪图构成。市值贪图共有12个，每个贪图为500亿好意思元；运营贪图共有16个，其中8个基于营收和8个基于调遣后的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）。照此计较，要是特斯拉市值贪图达到6500亿好意思元，马期克就能解锁特斯拉总股本的约12%，总价值约为558亿好意思元。

公开信息裸露，马斯克在2023年头依然收到了2018年薪酬决议授予他的临了一批期权。

有计划到在这份股权激励磋议建议时，特斯拉市值不及600亿好意思元，远未达到如今的界限，那时看起来马斯克解锁股权的条目短长常残暴，这可能是激励磋议那时未遭到强力反对的原因——东谈主们不相信马斯马能显示各式条目。

而如今的特斯拉已不可不分皁白，在已往的六年多，其市值持续高潮，当今已达到1.13万亿好意思元。

但在法官麦考密克看来，由于马斯克与特斯拉的关系，该交游被视为受控交游，适用“举座公道”的审查圭表。但她同期以为，马斯克对特斯拉具有贬抑权，这影响了董事会的沉寂性，并导致在审查赔偿磋议时存在利益冲突。此外，特斯拉将赔偿磋议的批准条目设定为鼓动投票通过，但代理声明中存在信息遗漏，导致鼓动投票时并非全皆知情。

最终，麦考密克裁定，马斯克的薪酬决议“过于强大且无司法东谈主信服”，特斯拉董事会未能解说薪酬磋议是公道的，因此判决取销这一决议。

法官凯瑟琳·麦考密克还以为，特斯拉董事会在马斯克的影响下，以不公道的价钱达成了这项薪酬磋议，况兼敕令马斯克了债依然从这项薪酬磋议中获取的收益。

法院判决后，特斯拉于6月召开鼓动会议，投票第二次通过了马斯克的天价薪酬决议。在此次鼓动投票时，特斯拉董事会暗示，需要保留马斯克的薪酬决议，让他或者全身心参加公司运营。

即便获取特斯拉鼓动会议通过，“但因为有法院的取销令。是以必须提请法院再议，撤废此前的裁决，智商实施该决议。”孙远钊说。

于是，当地时刻8月2日，马斯克的讼师团队向好意思国特拉华州衡平法院建议恳求，要求取销其此前判定该薪酬决议无效的裁决。

孙远钊先容，在好意思国，联邦和绝大多数州的民事诉讼皆有这谈规律，这是被告马斯克等基于审后的“新事证”（又开了鼓动会）请求法院改判，是以称为“审后请求”。具体而言，是由请求方建议书面请求，指出之前的判决有何法律概念需要再行商榷，或有新事证足以改变之前的判决。这是为了从简司法资源的有计划，让法官的判决更为周到，也减缓赓续上诉的压力。

“除非当事两边合意指定，谁当主审法官是由电脑就地抽取的，此次正值是归拢个法官来处理这个案子。”孙远钊说。

法官麦考密克看守了她之前的决定。

好意思国明尼苏达州泓发讼师事务所讼师周东发以为，多数情况下，法官不会推翻我方之前所作念的裁决。

麦考密克在最新判决意见中写谈：“拒却修转变议，鼓动投票无法产生批准成果。要是法院放浪败诉方为了修改判决而抓造新事实的作念法，诉讼就会变得卜昼卜夜。”

她强调，这一薪酬决议界限强大，远远杰出了宇宙任何一家公司的CEO薪酬水平。

上诉远景不解，但马斯克金钱已飙升

马斯克过甚撑持者以为，跟着马斯克指示特斯拉从不到600亿好意思元市值，成长到冲破万亿好意思元市值的巨头，这项与特斯拉市值和功绩施展奏凯挂钩的薪酬决议，理当完满。

但处理该案的好意思国特拉华州衡平法院来头不小。该州法院在公司法、公司处治方面在全好意思首屈一指。特拉华州领有一个高效、专科的法院系统，额外是其衡平法院，特意处理复杂的生意纠纷案件，无需陪审团参与，使得判决经由更为赶快且专科。

正因如斯，自20世纪初以来，特拉华州蛊惑了巨额企业在此注册。据统计，金钱500强中杰出一半的企业遴荐在特拉华州设立总部或注册地。

因此，公论渊博以为，马斯克薪酬案的判决再次开导了特拉华州法院对企业高管薪资的严格要求，包括规律的公开透明与公正要求（信息流露）、沉寂监管以及高管薪资是否公道公正的举座平衡考量等。

孙远钊以为，从判决书不错看到，已有多个笔据裸露马斯克通过许多“妙技”摆布董事会与鼓动大会，这亦然为何这个案子受到渊博风景的原因，具有风向方针价值。

孙远钊先容，这些马斯克在公司处治层面的“手法”“妙技”，访佛于政事竞选中的操控，许多好意思国上市公司皆在用，比如用代理投票的方式影响鼓动大会的走向，会严重影响公司处治的轨制。这个裁决发出清澈信号：“以后，这些方式你们不行用了”。

本年1月的判决书裸露，法院发现，批准薪酬磋议的鼓动投票并非“充分知情”。一方面，代理声明不实地将某些董事描绘为沉寂董事，而履行上他们与马斯克有着鄙俗的个东谈主和劳动关系，这影响了他们的沉寂性。另一方面，代理声明误导性地不详了马斯克薪酬磋议批准经由的细节，包括马斯克与薪酬委员会主席之间的初步对话。

判决书例如，批准马斯克赔偿磋议的经由存在严重劣势，马斯克与负责代表特斯拉公司进行薪酬谈判的东谈主员有着鄙俗的连络。马斯克与薪酬委员会主席埃拉·艾伦普赖斯（Ira Ehren）已有15年的交情，另一位薪酬委员会成员安东尼奥·格拉西亚斯（Antonio Gracias）与马斯克有杰出20年的生意关系，并能依期与马斯克眷属通盘度假。特斯拉前总法律护士人托德·马龙（Todd Maron）是马斯克与薪酬委员会之间的主要集中东谈主，他草拟了许多被用来解说“经由公道”的文献，但马龙曾担任过马斯克的离异讼师，对马斯克的钦佩使得他在作证时感动得哽噎。“不了了马龙以为我方站在哪一边”。

孙远钊指出，特斯拉董事会绝大多数东谈主皆与于马斯克关系密切，在法院本年1月作念出判决后，马斯克并莫得依据法院的要求去整改，却故技重施，用另一个鼓动会议的相似决议碾压法院判决，并把我方塑造为“受害者”。但法院莫得受到影响，就法论法，看守了1月的判决，而且规律公正，应该不错经得住上诉的挑战。

“这个案件念念要施展的是，董事会与鼓动之间的信托关系该若何通过公开、透明、公正的规律正义来细则。”孙远钊说。

行动特拉华州衡平法院的首位女性院长，麦考密克此前曾在法律诉讼中与马斯克打过交谈。2022年7月，当马斯克试图退出440亿好意思元的Twitter收购契约时，麦考密克驳回了马斯克的拖延政策。

天然马斯克当今未能保重其在特斯拉的天价薪酬决议，但他个东谈主的净资产在最近几周大幅高潮。

自好意思国大选以来的四周内，特斯拉股价飙升42%，法则12月2日收盘，特斯拉的市值达到1.15万亿好意思元，马斯克持有的特斯拉股票价值接近 1500 亿好意思元。依奎拉高管薪酬访问公司臆想，若按计较，要是此前薪酬决议成立，马斯克依照决议获取的股票期权价值达到1014 亿好意思元。

法则12月3日收盘，特斯拉市值为1.13万亿好意思元。

孙远钊判断，“特斯拉要是赓续上诉，至少得一年”。